В данной статье будет приведено несколько структур финансирования, заимствованных из опыта зарубежных коллег, но адаптированных к российской специфике и получивших распространение в российской банковской практике.
Шиппинговое финансирование1 означает в банковской терминологии выдачу денежных средств или, другими словами, кредитование покупки (приобретения) какого-либо вида судна и относится к разряду asset-based finance. Казалось бы, ну что в этом особенного, чем данный вид кредитования отличается от других, почему именно этой разновидности финансирования отводится особое место в мировой практике, проводится множество семинаров и конференций именно на эту тему?
Начнем с самого судна: от его физического состояния зависят весь последующий алгоритм и структура финансирования. В связи с этим выделим среди судов две группы:
— second hand ships (подержанные) ;
— newbuildings (новые или строящиеся).
Выбор будущего судовладельца в пользу одного из двух этих вариантов зависит, безусловно, прежде всего от предполагаемого бизнеса и конкуренции в этой области, его платежеспособности, а также планов по вводу судна в эксплуатацию, наличия необходимого типа судна на рынке продавца. Поэтому зачастую на практике приобретаются подержанные суда, в том числе по причине загруженности строительных верфей.
Тем не менее, поскольку банковским специалистам приходится сталкиваться с обоими вариантами, целесообразно остановиться на каждом из них и определить присущие им особенности.
Мы не будем подробно описывать кредитные риски банка, лишь оговоримся, что речь будет идти о долгосрочном финансировании (7-20 лет) , что определяет соответствующий подход банка к полноценному проектному анализу. При анализе кредитных рисков по сделке принимаются во внимание следующие факторы:
— транзакционный риск;
— обеспечение;
— cash flow;
— рыночные риски;
— цикличность отрасли;
— конкуренция;
— репутация/статус группы компаний (далее — ГК) ;
— структура заемщика/ГК;
— прозрачность бизнеса;
— качество управления компанией;
— стратегия заемщика/ГК.
В большинстве случаев залогом по такого рода сделкам выступает приобретаемое судно, как правило, в последующем зарегистрированное в определенных иностранных юрисдикциях как для целей налогообложения, так и для целей его дальнейшей эксплуатации.
Пять позиций по объему тоннажа зарегистрированных судов в мире занимают Панама, Либерия, Багамские острова, Греция и Маршалловы острова. В реестрах этих государств зарегистрировано 959 млн дедвейта, или 48% от всего мирового судового тоннажа.
Регистры, занимающие первые 12 позиций (включая Гонконг, Сингапур, Мальту, Китай, Кипр и Вануату) , содержат суммарно 72% мирового флота. Данная особенность шиппингового финансирования порой ставит под сомнение реализацию всей сделки, так как очень ограниченное количество российских банков знакомо с вопросами оформления такого сложного залога, который требует наличия своей собственной команды специалистов как по структурированию, так и по юридическому сопровождению всего проекта, а также команды внешних (иностранных) юристов, которые обладают достаточным опытом в конкретной юрисдикции.
Помимо залога актива/судна кредитор вправе потребовать залога акций заемщика или действующих компаний в структуре ГК, залога прав требований будущей выручки по чартерному контракту, поручительства холдинговой и управляющей компаний, залога имеющегося флота ГК, переуступку прав по страховому полису.
Инструменты финансирования
Остановимся на возможных схемах финансирования в международной практике и отдельно на инструментах, доступных для российского рынка.
Как свидетельствует мировая практика, шиппинговому финансированию доступны практически все общепризнанные способы заимствования, среди которых:
— лизинг;
— долговые инструменты рынков капитала;
— мезанинное кредитование;
— секьюритизация;
— проектное финансирование;
— финансирование с помощью экспортных кредитных агентств;
— банковские кредиты.
Почему для российских компаний, вовлеченных в шиппинговый бизнес, несмотря на наличие такого широкого спектра кредитных продуктов и их доступность, финансирование ограничивается всего лишь несколькими видами?
Инструменты рынков капитала и секьюритизация требуют от компании не только значительных финансовых вложений, например для получения международных кредитных рейтингов, международной отчетности, найма высококвалифицированных международных консультантов и юристов, но и довольно значительных временных затрат, необходимых для внутренней реструктуризации компании под международные принципы, формирования прозрачной для инвесторов холдинговой структуры бизнеса и раскрытия конечных бенефициаров.
Поэтому российские компании, находясь в условиях развивающегося рынка, вынуждены искать альтернативные источники привлечения денежных средств для развития своего бизнеса и обращаться к российским банкам за кредитами порой не только на приобретение основных активов-судов, но и за краткосрочными денежными средствами, обеспечивающими жизнедеятельность компании, становясь, таким образом, полноценным корпоративным клиентом банка.
Наиболее часто встречающаяся схема финансирования представлена на рисунке 1.
Рис. 1
Как правило, в структуре холдинга создается отдельная SPC2 (в большинстве случаев нерезидент) для целей приобретения актива (судна) и получения кредита. Соответственно выдача кредита кредитором производится на эту SPC, которая по контракту совершает расчеты с продавцом судна и становится судовладельцем/оператором судна. Сумма кредита определяется исходя из контрактной стоимости и может быть разбита на две части: 10-15% от суммы кредита — на уплату депозита продавцу и оставшиеся 90-85% — на уплату основной суммы контракта.
Сразу же после регистрации судна в согласованной с кредитором юрисдикции оформляется залог данного судна в пользу кредитора и выписывается международная страховка, выгодоприобретателем по которой становится кредитор. Обслуживание долга — важный момент в структуре кредита, кредитор может предоставить заемщику (SPC) «льготный период» по погашению процентов и основного долга, который обусловлен необходимостью «запуска» судна в эксплуатацию и получения прибыли, достаточной для выплат по кредиту. Поэтому заемщику очень важно еще до приобретения судна разработать стратегический бизнес-план, максимально приближенный к действительности.
В бизнес-плане будут отражены все нюансы будущей деятельности заемщика и его cash flow, который позволит кредитору правильно структурировать кредит. Тем не менее российские банки склонны в своем кредитном анализе рассматривать всю ГК и оценивать риски, исходя из «жизнедеятельности» всех направлений ГК, денежных потоков, генерируемых всеми участниками ГК, их текущих обязательств, и таким образом рассчитывать возвратность кредита заемщиком.
Финансирование подержанного судна
При финансировании подержанного судна банку необходимо учитывать ряд обстоятельств, которые касаются непосредственно судна:
— тип приобретаемого судна (танкер, рефрижиратор, сухогруз, река-море и пр.) ;
— возраст судна (т.е. сколько лет прошло с момента его постройки) ;
— срок жизни судна (т.е. сколько лет судно прослужит с момента приобретения) ;
— состояние судна (обычно требуется независимая техническая экспертиза) и эксплуатационные качества судна (особенно важен двигатель).
Необходимо также учитывать ряд вопросов, связанных со страновым риском:
— страна продавца;
— репутация продавца;
— текущий флаг регистрации судна.
Существуют также риски, связанные с расчетами и схемой передачи судна новому владельцу (покупателю):
— % депозита;
— схема и инструмент расчетов;
— схема приемки-передачи судна.
Финансирование новых/строящихся судов
Отдельно стоит остановиться на финансировании новых/строящихся судов.
На рынке существуют специализированные лизинговые компании, которые за счет своих собственных или заемных средств готовы приобретать суда на свое имя и передавать их в долгосрочный лизинг, но стоимость таких услуг, как правило, достаточно высока.
Альтернативным инструментом финансирования новых судов является ECA-based finance, то есть кредитование под гарантии национальных экспортных агентств. Большинство государств в рамках программ по поддержке экспорта разработали ряд программ, направленных на развитие судостроительной индустрии, в том числе с помощью экспортных агентств.
К основным экспортным агентствам в Азии можно отнести KEXIM (Корея) , KEIC (Корея) , JBIC (Япония) , NEXI (Япония) , CEXIM (Китай) , Sinosure (Китай).
Европейские страховые агентства, наиболее активные в шиппинговом финансировании: Altradius, The Norwegian Institute for Credits, Finnvera.
В основном страховые агентства не представляют кредитов напрямую, их роль заключается в страховании рисков кредитора, в качестве которого могут выступать различные финансовые организации, а также сами экспортеры, готовые предоставлять отсрочки платежа. То есть фактически кредиторы получают государственные гарантии, покрывающие риски, связанные с шиппинговым финансированием.
Большинство агентств придерживаются правил, согласованных OECD (объединением экспортных агентств различных стран) , которые также предусматривают ряд ограничений по участию в долгосрочных проектах, в том числе по максимальному участию (не более 85% от суммы контракта) и графику погашения задолженности.
В российской практике кредиторами выступают российские банки, которые либо напрямую обращаются к экспортным агентствам для получения гарантий, либо (что чаще встречается) обращаются к международным банкам-партнерам с целью организации финансирования их самих под конкретные шиппинговые проекты для дальнейшего кредитования этими средствами заемщика.
Сроки реализации сделок под гарантии экспортных агентств могут составлять от 3 до 6 месяцев ввиду необходимости прохождения полноценного due diligence по проекту и в некоторых случаях — получения одобрения со стороны уполномоченного государственного органа. Однако, несмотря на это, данный инструмент является наиболее привлекательным с точки зрения стоимости и сроков кредита и пользуется спросом со стороны заемщиков.
Структура стоимости финансирования под гарантию экспортного агентства включает:
— непосредственно ставку по кредитному договору (Еврибор / Либор + маржа западного банка + маржа российского банка) ;
— комиссию за организацию (некая сумма, оплачивающаяся сразу единовременно после подписания соглашения) ;
— комиссию за обязательство (устанавливается в процентах годовых, оплачивается за невыбранную сумму кредитной линии) ;
— страховую премию (премия экспортного агентства, страхующего сделку; оплачивается покупателем или поставщиком единовременно за весь срок).
Стандартная схема финансирования
Стандартная схема финансирования представлена на рисунке 2.
Рис. 2
Особо стоит отметить подход банков к кредитной и залоговой документации. Необходимо понимать, что данная документация должна соответствовать не только российскому, но и международному праву в силу специфики выдачи кредита SPC заемщиканерезидента и оформления залога в иностранных юрисдикциях.
Например, кредитный договор должен включать такие понятия, как Covenants (Financial and Non Financial) , Representations and WARRANTIES, Events of Default, Expenses and Legal Fees.
Договор залога составляется в соответствии с требованиями законодательства, где данный залог оформляется, язык договора — английский.
В заключение отметим, что в условиях развивающегося кризиса на международных рынках, несмотря на существующий спрос, многие международные финансовые институты, традиционно развивающие шиппинговое финансирование, вынуждены приостанавливать рассмотрение проектов клиентам шиппинговой отрасли до стабилизации ситуации.
По мнению экспертов, такой спад обусловлен в том числе цикличностью данной отрасли. Последние 5 лет объем шиппингового финансирования значительно увеличивался и достиг своего пика.
Ожидается, что через 1,5-2 года шиппинговое финансирование снова войдет в стадию роста.
1 — Ship — корабль, судно, finance — финансирование (англ.).
2 — SPC (Special Purpose Company) — компания специального назначения.
Автор: Е.А. Бронникова, Промсвязьбанк, руководитель департамента международного финансирования
Источник: Методический журнал «Факторинг и торговое финансирование»
