Сейчас избирать генерального директора ООО можно только на общем собрании участников (п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в действующей редакции). Однако с 1 июля 2009 года данное правило изменится: внесенные в закон поправки позволяют сделать это и совету директоров. Этот орган будет вправе и увольнять директора (подп. 2.1 п. 2 ст. 32 закона № 14-ФЗ в новой редакции).
Особенно удобными такие поправки станут для обществ с ограниченной ответственностью, имеющих большое количество участников. Именно у них возникают проблемы с принятием подобных решений в экстренном порядке. Допустим, когда требуется срочно назначить нового «генерального» или без лишних проволочек отстранить действующего. Зачастую оперативно собрать участников, чтобы соблюсти необходимый кворум для принятия решения, не получается.
Порядок образования, деятельности и прекращения полномочий членов совета директоров можно прописать в уставе (абз. 2 п. 2 ст. 32 закона № 14?ФЗ в новой редакции). Причем здесь новая редакция закона № 14-ФЗ дает участникам общества максимальную свободу — в учредительном документе могут быть закреплены и количество членов совета директора, и порядок формирования, и процедура принятия этим органом решений, и его компетенция и т. п. Для сравнения: в отношении порядка созыва, деятельности общего собрания и принятия на нем решений закон № 14-ФЗ устанавливает определенные ограничения, которые уставом изменить нельзя. В любом случае новые полномочия совета директоров стоит использовать с осторожностью, чтобы исключить опасность рейдерских атак или возникновения корпоративных конфликтов в компании.
Сам генеральный директор общества может входить в совет директоров, но быть его председателем не вправе (абз. 3 п. 2 ст. 32 закона № 14-ФЗ в новой редакции).
Маргарита Римская, эксперт «УНП»
